Cổ phần nào không được chuyển nhượng cho người khác năm 2024

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là 01 loại cổ phần ưu đãi, vậy cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng cho người khác không?

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác (theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Số phiếu biểu quyết của 01 cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty.

Theo đó, không phải tổ chức, cá nhân nào cũng được sở hữu cổ phần biểu quyết mà chỉ có hai chủ thể sau đây được sở hữu, cụ thể là:

• Tổ chức được Chính phủ ủy quyền (là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết).
• Cổ đông sáng lập (là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần).

Trong đó, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Còn quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ theo quy định tại Điều lệ công ty.

Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Ảnh minh họa)

2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 116, khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp/thông qua người đại diện theo ủy quyền/hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết;

- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông;

- Không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế. Sau khi hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì sẽ được chuyển nhượng.

- Xem xét, tra cứu, trích lục thông tin tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

- Xem xét, tra cứu, trích lục/sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

- Khi công ty giải thể/phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

3. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có được chuyển nhượng hay không?

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế (theo khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ngoài ra, khi cổ phần ưu đãi biểu quyết hết thời hạn ưu đãi biểu quyết và chuyển thành cổ phần phổ thông thì cổ đông sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

Không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết trừ một số trường hợp (Ảnh minh họa)

4. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông và ngược lại?

Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi (theo khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).

Cụ thể, căn cứ khoản 5 Điều 114, khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông còn không thể xảy ra trường hợp ngược lại.

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, vốn góp trong công ty cổ phần ra sao? Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập như thế nào? Cần lưu ý điều gì? Anpha sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn trong bài viết này.

Nội dung chính

• - -

CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

QUY ĐỊNH VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:

• Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

HỒ SƠ, THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, VỐN GÓP TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Vì thế, doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp vẫn phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh theo Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Sổ đăng ký cổ đông.

TẢI MIỄN PHÍ: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Lưu ý:

• Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
• Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

HỒ SƠ, THỦ TỤC KÊ KHAI THUẾ THU NHẬP CÁ NHÂN SAU CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần, bạn có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay).

Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:

Nếu là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế:

• Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;

Nếu cá nhân thông qua doanh nghiệp:

• Tờ khai mẫu số 06/CNV - TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;

Ngoài ra bạn còn cần chuẩn bị:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bản photo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Ngoài ra, một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

TẢI TRỌN BỘ: Hồ sơ khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Nơi nộp hồ sơ khai thuế: Cá nhân, doanh nghiệp khai thay thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế: Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN. Tiền thuế TNCN được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...).

Lưu ý: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế TNCN được.

MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

1. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng tự do?

Các loại cổ phần được tự do chuyển nhượng gồm có: Cổ phần của cổ đông thường; Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan

---

2. Quy định về chuyển nhượng cổ phần là gì?

Hoạt động chuyển nhượng phải tuân thủ thủ theo quy định như sau: Cổ đông sáng lập: Được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác; Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông; Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập): có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

---

3. Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh?

Không. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì mới cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh.

---

4. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?

Thành phần hồ sơ gồm có: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung); hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty; sổ đăng ký cổ đông. TẢI ĐẦY ĐỦ: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.

---

5, Có phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng không?

Có. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Số tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank...).

---

Trên đây là những thông tin cần thiết về điều kiện, hồ sơ cũng như thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần. Nếu cần tư vấn thêm thông tin pháp lý về vấn đề này hay dịch vụ của Anpha, bạn vui lòng gọi cho chúng tôi theo số 0984 477 711 (Miền Bắc), 0903 003 779 (Miền Trung) hoặc 0938 268 123 (Miền Nam) để được hỗ trợ.

Khi nào đạo có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà không cần phải xin phép Đại hội đồng cổ đông?

Nếu số cổ phần nắm giữ toàn bộ là cổ phần phổ thông thì có quyền tự do chuyển nhượng nếu công ty hoạt động trên 3 năm, còn trong thời hạn 3 năm thì sẽ chỉ được chuyển cho cổ đông sáng lập khác hoặc cho người khác nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông (Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014).nullChuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông của ...vi.sblaw.vn › chuyen-nhuong-co-phan-cho-nguoi-khong-phai-la-co-dong-...null

Bao lâu thì được chuyển nhượng cổ phần?

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.nullĐiều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp công ty?luatminhkhue.vn › dieu-kien-va-thu-tuc-chuyen-nhuong-co-phan-phan-vo...null

Chuyển nhượng cổ phần là như thế nào?

Chuyển nhượng cổ phần được hiểu là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.nullThuế TNDN chuyển nhượng cổ phần là gì, cách tính như thế nào?einvoice.vn › tin-tuc › thue-tndn-chuyen-nhuong-co-phan-la-gi-cach-tinh-...null

Khẳng định cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình là đúng hay sai tại sao?

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này. => Như vậy, theo quy định trên thì nếu không thuộc các trường hợp sau và điều lệ công ty quy định thì các bên được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.nullChuyển nhượng cổ phần có bắt buộc phải được sự đồng ý của các cổ ...lawnet.vn › ngan-hang-phap-luat › tu-van-phap-luat › doanh-nghiep › chu...null