Cổ phần phát hành riêng lẻ tiếng anh là gì
|
Cùng là phát hành cổ phiếu song nhiều công ty lại lựa chọn phát hành riêng lẻ thay vì phát hành ra công chúng. Đâu là điểm khác biệt của 2 loại hình phát hành này? Show
Vì sao doanh nghiệp lại lựa chọn phát hành riêng lẻ?
Nhiều công ty cổ phần lựa chọn phát hành riêng lẻ bởi vì không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng; số lượng vốn cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí; phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty; công ty phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh. Theo bạn trường hợp nào sau đây gọi là phát hành cổ phiếu riêng lẻ?
Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi một số người nhất định với những điều kiện hạn chế và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định. Tại Việt Nam, chào bán cổ phần riêng lẻ là hình thức bán cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau: Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Phát hành riêng lẻ có gì khác so với phát hành ra công chúng?
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động kinh doanh tốt, nhằm bảo về cho công chúng đầu tư. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và hiệu quả.
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ Thuật ngữ “chào bán cổ phần riêng lẻ” lần đầu tiên được nhắc đến tại Luật doanh nghiệp năm 2005 (có hiệu lực từ ngày 1/7/2006). Căn cứ Khoản 1, Điều 4, Nghị định 01/2010/NĐ-CP, chào bán cổ phần riêng lẻ được định nghĩa là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng bao gồm: a) Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; b) Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Theo định nghĩa trên, chào bán cổ phần riêng lẻ được hiểu khái quát thông qua 03 đặc điểm gồm: – Thứ nhất, đây là một phương thức huy động vốn/tăng vốn (điều lệ) của một công ty cổ phần (“CTCP”); – Thứ hai, với chào bán cổ phần riêng lẻ, CTCP có thể huy động vốn từ các tổ chức/cá nhân khác không phải là cổ đông hiện hữu của công ty (tạm gọi là “phương thức huy động vốn từ bên ngoài”). Đây là điểm phân biệt phương thức chào bán cổ phần riêng lẻ với phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu – là phương thức CTCP huy động vốn từ các cổ đông đang nắm giữ cổ phần của công ty; – Thứ ba, là phương thức huy động vốn từ bên ngoài được áp dụng cho các CTCP không phải là công ty cổ phần đại chúng (“Công ty đại chúng”). Bởi lẽ, Công ty đại chúng là một loại hình CTCP đặc thù, có (các) phương thức huy động vốn riêng được quy định theo Luật Chứng khoán. 2. Quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu Quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu là quyền cho phép các cổ đông hiện hữu được ưu tiên mua cổ phần mới (tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó đang sở hữu) do CTCP phát hành. Ban đầu, quyền ưu tiên mua cổ phần chỉ áp dụng cho các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông (theo quy định của Luật doanh nghiệp 1999 và Luật doanh nghiệp 2005). Theo đó, khi CTCP phát hành thêm cổ phần phổ thông mới thì các cổ đông (hiện hữu) phổ thông sẽ có quyền ưu tiên mua một lượng cổ phần tương ứng với số cổ phần phổ thông mà họ đang sở hữu. Khi Luật doanh nghiệp 2014 ra đời, quyền ưu tiên mua cổ phần được mở rộng cho các cổ đông hiện hữu khác (bao gồm các cổ đông ưu đãi – là các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần ưu đãi của CTCP). Theo đó, các cổ đông hiện hữu của CTCP sẽ có quyền được ưu tiên mua cổ phần khi công ty thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc có thể chuyển quyền ưu tiên mua này cho người khác. Như vậy, kể từ thời điểm Luật doanh nghiệp 2014 trở về trước, quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu chỉ áp dụng khi CTCP thực hiện tăng vốn thông qua phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu và không được nhắc đến trong trường hợp CTCP huy động vốn qua chào bán cổ phần riêng lẻ. Do đó, khi tổ chức chào bán cổ phần riêng lẻ, các CTCP sẽ không cần phải xem xét đến sự đồng ý (hoặc từ chối) quyền ưu tiên mua từ các cổ đông hiện hữu. II. Quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020 và những bất cập Theo quy định mới của Luật Doanh Nghiệp 2020, trừ trường hợp sáp nhập và hợp nhất công ty, khi một CTCP không phải CTĐC dự định thực hiện một đợt chào bán cổ phần riêng lẻ thì các cổ đông hiện hữu phải được đề nghị mua số phần đó trước tiên. Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Đây là một điểm mới chưa được đề cập trong các Luật doanh nghiệp trước đây, tuy nhiên nó có thể gây ra một số bất cập cho CTCP khi thực hiện phương án tăng vốn bằng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ, cụ thể: – Thứ nhất, việc yêu cầu phải có sự từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu khiến cho hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ không khác biệt gì mấy so với hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, do đó tạo nên sự trùng lặp giữa các hình thức huy động vốn trong CTCP. Với quy định trước đây, khi dự định tăng vốn, CTCP sẽ cần lựa chọn phương thức chào bán cổ phần phù hợp trong từng trường hợp cụ thể, ví dụ: phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu sẽ được lựa chọn khi công ty muốn phát hành thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu của mình, ngược lại nếu muốn huy động vốn từ nguồn vốn bên ngoài, công ty sẽ lựa chọn phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, với quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020, CTCP có thể lựa chọn một phương thức chào bán bất kỳ kể cả trong trường hợp muốn huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu hay từ các tổ chức/cá nhân bên ngoài. Chẳng hạn như trường hợp mục tiêu của công ty là huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu, tuy nhiên thay vì chọn phương thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) có thể thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, nhưng sau đó các cổ đông hiện hữu sẽ dùng quyền ưu tiên mua cổ phần của mình để mua hết lượng cổ phần mới mà công ty phát hành. – Thứ hai, quy định này làm phức tạp hơn quy trình thực hiện phương án chào bán cổ phần riêng lẻ của CTCP. Chúng ta biết rằng, khi ĐHĐCĐ của CTCP đã thông qua phương án thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ thì các cổ đông hiện hữu đã nhất trí phương án huy động vốn từ nguồn vốn bên ngoài thay vì chủ động góp thêm vốn vào công ty, như vậy về cơ bản ý chí của các cổ đông là từ chối quyền mua ưu tiên mua cổ phần mà công ty sẽ phát hành mới. Do đó, việc phải gửi thông báo đến từng cổ đông và phải có văn bản thể hiện việc cổ đông từ chối quyền ưu tiên mua (như quy định tại Điểm b, c, Khoản 2, Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020) sẽ làm quy trình thực hiện tốn nhiều thời gian và chi phí, đặc biệt trong trường hợp CTCP có càng nhiều cổ đông thì quá trình thực hiện sẽ càng thêm vất vả. – Thứ ba, quy định này có thể khiến ĐHĐCĐ không thực hiện được mục tiêu chào bán cho một (hoặc một số) nhà đầu tư tiềm năng. Cụ thể, nếu một hoặc một số cổ đông (chẳng hạn như những cổ đông không đồng thuận với ý kiến đa số cổ đông) không từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần của mình, thì lượng cổ phần mà ĐHĐCĐ dự kiến chia sẻ cho (các) nhà đầu tư tiềm năng sẽ không được đảm bảo. Hoặc tệ hơn, một số cổ đông có thể chuyển quyền ưu tiên mua của mình cho những tổ chức/cá nhân khác mà ĐHĐCĐ không mong muốn. III. Tạm kết Như vậy, thay vì làm rõ một điểm chưa rõ ràng, quy định mới của Luật doanh nghiệp 2020 đã vô hình trung làm giảm đi sự hiệu quả của một hình thức huy động vốn rất hữu ích cho các CTCP khi cần huy động vốn từ nguồn vốn bên ngoài. Luật doanh nghiệp 2020 cần có sự điều chỉnh lại theo hướng giống với Luật doanh nghiệp cũ hoặc nên chăng cần quy định bổ sung thêm (các) hình thức mang tính kết hợp giữa các hình thức tăng vốn sẵn có để làm tăng thêm sự lựa chọn cho các CTCP có được những phương án thực hiện ưu việt hơn. Luật sư – Trần Công Minh Nghị định 01/2010/NĐ-CP do Chính phủ Việt Nam ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2010 về chào bán cổ phần riêng lẻ. “Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu” được định nghĩa tại Khoản 1, Điều 124, Luật doanh nghiệp 2014 và Luật doanh nghiệp 2020. “Công ty đại chúng” là một dạng công ty cổ phần được định nghĩa tại Khoản 1, Điều 32, Luật Chứng khoán năm 2019. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ tiếng Anh là gì?Phát hành riêng lẻ (Private Placement): Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?Cổ phiếu phát hành riêng lẻ là hình thức chào bán cổ phiếu cho dưới 100 nhà đầu tư, không thông qua phương tiện thông tin đại chúng. Đây là một hình thức phát hành cổ phiếu phổ biến tại Việt Nam, được sử dụng bởi các công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng để huy động vốn từ các nhà đầu tư tổ chức hoặc cá nhân. Private placement of shares là gì?Bán trực tiếp (PRIVATE PLACEMENT) là bán toàn bộ đợt phát hành chứng khoán cho một nhóm nhỏ các nhà đầu tư. Cũng được biết đến như direct placement. Việc bán trực tiếp dưới 35 nhà đầu tư được miễn trừ các yêu cầu đăng ký của ủy ban Chứng khoán và Hối đoái, theo Đạo luật Chứng khoán năm 1933. Cổ phần riêng lẻ tiếng Anh là gì?Nguyên nhân phát hành riêng lẻ Phát hành riêng lẻ (tiếng Anh: Private placement) là một cách phát hành chứng khoán khi phân loại theo đối tượng mua bán chứng khoán. Phát hành dưới hình thức này phù hợp với một số điều kiện, mục đích nhất định của tổ chức phát hành. |
