1. Khái niệm
Mua bán và sáp nhập [M&A] là thuật ngữ viết tắt của 2 cụm từ Mergers [Sáp nhập] và Acquisitions [Mua lại]. Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần [số cổ phần] hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác.
Mergers [Sáp nhập] là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập.
Acquisitions [Mua lại] là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.
2. Mục đích của thương vụ M&A
- Sở hữu cổ phần;
- Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng nhằm tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của doanh nghiệp.
3. Vai trò chiến lược
M&A giúp doanh nghiệp:
- Mở rộng thị phần, tăng hiệu quả kinh doanh;
- Cơ cấu lại số lượng nhân lực hợp lý hơn;
- Cắt giảm chi phí phát sinh không cần thiết;
- Tận dụng công nghệ được chuyển giao;
- Tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường.
4. Phân loại
Việc sáp nhập và mua lại có thể được phân loại theo tính chất của việc sáp nhập. Có 3 hình thức M&A cơ bản, bao gồm: M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp.
M&A theo chiều ngang
Một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động, được gọi là sáp nhập chiều ngang, do đây là hình thức sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và cùng giai đoạn sản xuất. Lợi ích của loại sáp nhập này là loại bỏ sự cạnh tranh, giúp tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận.
M&A theo chiều dọc
Một cửa hàng quần áo sáp nhập vào một nhà máy dệt được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì cùng chung chuỗi giá trị nhưng khác giai đoạn sản xuất. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung liên tục, không bị gián đoạn.
M&A kết hợp [tập đoàn]
Là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ sung, thường được mua cùng nhau.
Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành và cung cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó.
5. Tiến trình pháp lý của M&A tại Việt Nam
Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005: Khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 152 và Điều 153.
Hợp nhất [Điều 152]: Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập [Điều 153]: Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Luật Doanh nghiệp năm 2020: Định nghĩa lại hợp nhất và sáp nhập ở điều 200 và 201. Theo đó, đã bỏ cụm từ “cùng loại” trong đoạn “Hai hoặc một số công ty cùng loại…”
Hợp nhất [Điều 200]: Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Sáp nhập [Điều 201]: Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Vài nét về mua bán và sáp nhập
M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers And Acquisitions” có nghĩa là “sáp nhập và mua lại”, thường được gọi là “mua bán và sáp nhập”. Trên thực tế, có nhiều bản dịch cụm từ này là “hợp nhất và thâu tóm”. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp [DN] là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều DN cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới [có thể gộp tên của hai DN cũ] và chấm dứt sự tồn tại của hai DN này. Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai DN sẽ không còn tồn tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.
Nhìn chung, có ba loại sáp nhập chính bao gồm: sáp nhập hàng ngang [Horizontal Merger], sáp nhập hàng dọc [Vertical Merger] và sáp nhập tổ hợp [Conglomerate Merger]. Sáp nhập hàng ngang thường xảy ra giữa các DN trong cùng một ngành nghề, điển hình tại Việt nam là các thương vụ sáp nhập giữa các ngân hàng thương mại trong thời gian qua. Sáp nhập hàng dọc là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị dẫn tới sự mở rộng về phía trước [Forward], ví dụ như công ty chế biến café mua lại chuỗi cửa hàng hoặc phía sau [Drawback], ví dụ như công ty sữa mua lại trang trại chăn nuôi bò sữa. Rất nhiều thương vụ M&A theo hàng dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của DN. Hình thức này được áp dụng chủ yếu trong ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính... Sáp nhập tổ hợp là hoạt động sáp nhập giữa các công ty hoạt động trong những ngành không có quan hệ với nhau, nhằm làm đa dạng hóa hoạt động của DN.
Mua lại hay thâu tóm được hiểu là việc một DN [gọi là DN thâu tóm] tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với DN khác [gọi là DN mục tiêu] thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của DN. Có 2 cách mua lại, bao gồm: [i] mua lại tài sản [Acquisition of Assets], nghĩa là mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu [target company]; [ii] mua lại cổ phiếu [Acquisition of shares], khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng.
Về nguyên tắc, việc tiến hành mua lại và sáp nhập một DN phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được; giá trị của công ty sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ; những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn.
Ở Việt Nam hiện nay, Luật DN năm 2014 không có khái niệm mua bán DN, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập DN được quy định tại Điều 194 và Điều 195. Theo đó, hợp nhất DN được định nghĩa là hai hoặc một số công ty [công ty bị hợp nhất] có thể hợp nhất thành một công ty mới [công ty hợp nhất], đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Sáp nhập DN là một hoặc một số công ty [công ty bị sáp nhập] có thể sáp nhập vào một công ty khác [công ty nhận sáp nhập] bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Mua bán và sáp nhập mang lại lợi ích đa chiều
M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra giá trị tăng thêm [giá trị cộng hưởng - synergies] nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị DN sau M&A được nâng cao.
Đồng thời, M&A còn góp phần cải thiện tình hình tài chính của DN. Sau M&A, DN sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính. Có thể thấy rằng, một trong những yêu cầu đặt ra cho việc đổi mới tái cơ cấu ngành Ngân hàng Việt Nam, đó chính là nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng thông qua việc gia tăng nguồn vốn điều lệ của các ngân hàng. Do đó, M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng diễn ra khá sôi động và đã đáp ứng được nhu cầu cải thiện nguồn vốn kinh doanh trong lĩnh vực này. Trong thời gian qua, một loạt các thương vụ M&A ngân hàng đã được tiến hành thành công như: Sáp nhập Ngân hàng SCB, Đệ Nhất và Đại Tín; sáp nhập Tiên Phong Bank – Doji; Habubank – SHB; PVcomBank - Ngân hàng Phương Tây; Ngân hàng MHB vào BIDV; Ngân hàng MDB sáp nhập vào Maritime Bank; Southern Bank vào Sacombank…
M&A còn giúp DN đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi DN có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án… Hơn nữa, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý... Sau khi thực hiện M&A, hai bên có thể khai thác được những lợi thế lẫn nhau, tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng, khả năng bán chéo sản phẩm, dịch vụ, từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.
Thời gian qua, rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của DN. Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí, dịch vụ tài chính. Điển hình là các thương vụ M&A trong lĩnh vực hàng tiêu dùng. Đầu năm 2016, thị trường chứng kiến các thương vụ M&A đình đám trong lĩnh vực bán lẻ và hàng tiêu dùng như Tập đoàn Masan bán 25% cổ phần của Masan Consumer Holdings và 33,3% cổ phần Masan Brewery cho Singha Asean Holdings [Thái Lan], với tổng trị giá giao dịch lên tới 1,1 tỷ USD hay như thương vụ TCC Group [Thái Lan] đang có ý định mua Big C Việt Nam, sau khi đã chi 3,5 tỷ USD thâu tóm Big C Thái Lan. Dự kiến, thương vụ với Big C Việt Nam có giá trị khoảng 800 – 1 tỷ USD. Nếu thương vụ thành công các DN Thái Lan đã thành công rất lớn trong việc thâm nhập thị trường tiêu dùng Việt Nam qua con đường M&A.
Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các DN sàng lọc và sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả, từ đó góp phần không nhỏ vào việc tinh gọn bộ máy của DN. Qua đó, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm. Đồng thời, thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.
Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là một yếu tố quan trọng tác động đến sự thành công của 1 thương vụ M&A. Bên đi mua phải trả một khoản chi phí tương đối lớn cho “thương hiệu” - thứ tài sản không thể hiện trên bảng cân đối kế toán cũng như trên báo cáo tài chính. Điều mà các công ty đi mua hướng đến chính là những khách hàng lâu năm, trung thành với một thương hiệu, những mối quan hệ với các đối tác chiến lược được gây dựng trong một thời gian dài. Điển hình cho mục đích này chính là việc công ty đa quốc gia Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc Sở Công nghiệp TP. Hồ Chí Minh vào năm 1995 với giá 5 triệu USD, từ đó đặt nền móng cho việc xâm nhập và bành trướng thị trường của nhãn hiệu này. Đến nay, Unilever đã chiếm thị phần rộng lớn với rất nhiều sản phẩm tiêu dùng đa dạng.
Năm 2016 và những năm tiếp theo, thị trường Việt Nam hứa hẹn sẽ có thêm nhiều thương vụ M&A đình đám khác. Với xu thế hòa nhập với nền kinh tế thế giới, dòng vốn đầu tư gián tiếp của nước ngoài vào Việt Nam chắn chắc sẽ gia tăng nhanh thông qua con đường M&A. Do đó, Việt Nam cần xây dựng một khung pháp lý an toàn để vừa có thể thu hút được nhà đầu tư nước ngoài vừa có thể bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư trong nước.
Tài liệu tham khảo:
1. Nguyễn Minh Kiều [ 2009], Tài chính DN căn bản, NXB Thống kê;
2. Scott Moeller, Chris Brady – Thủy Nguyệt dịch [2009] Mua lại và sát nhập thông minh, NXB Trí thức;
3. Stephen A. Ross, Randolph W.Westerfield, Jeffrey Jaffe [ 2013], “Corporate Finance”, 10th. Mc Graw- Hill/Irwin;
Sáp nhập theo chiều ngang là gì?
- Sáp nhập theo chiều ngang: Sáp nhập giữa các công ty cùng một lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô [Economies of Scale].
Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc là gì?
- Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc [Vertical]: Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ...
Sáp nhập đọc là gì?
Sát nhập dọc [vertical integration] là yếu tố của cấu trúc thị trường trong đó một công ty thực hiện một loạt các khâu nối tiếp theo nhau trong quá trình sản xuất và cung ứng một sản phẩm, ngược với trường hợp chỉ hoạt động ở một khâu [sát nhập ngang].
M&A theo hàng dọc là gì?
3.2.M&A theo chiều dọc là hình thức sáp nhập, mua bán giữa các doanh nhập giữa các doanh nghiệp có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ có tiềm năng và chỉ có sự khác biệt duy nhất ở giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.