Hiện nay, chưa có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi [gọi là cổ đông ưu đãi] sẽ nhận được một số ưu đãi nhất định trong quá trình quản lý hoạt động của công ty cổ phần tương ứng với loại cổ phần ưu đãi mà mình nắm giữ.
1.2. Phân loại cổ phần ưu đãi
Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm theo khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty theo khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định theo khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
Xem thêm:
2. Nguyên tắc chung về cổ phần ưu đãi
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
- Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Quyền và hạn chế đối với cổ đông ưu đãi
3.1. Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết
Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết kèm theo điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế chuyển nhượng cổ phần như trên.
3.2. Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức
Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức như sau:
- Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền và hạn chế sau đây:
+ Nhận cổ tức theo quy định như trên.
+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.
3.3. Đối với cổ phần ưu đãi hoàn lại
Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và hạn chế của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại như sau:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế về quyền biểu quyết, dự họp, đề cử người như trên.
\>>> Xem thêm: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền dự họp, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hay không?
Cổ đông sáng lập có được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết không? Cổ phần ưu đãi bao gồm những loại nào?
Văn Trọng
Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.
Khi góp vốn vào một công ty chắc hẳn điều mà nhà đầu tư quan tâm đến chính là lợi nhuận mà mình thu được sau khi góp vốn. Trong công ty cổ phần có nhiều loại cổ phần khác nhau, trong đó cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả nhiều lợi nhuận hơn so với các loại cổ phần còn lại. Để tìm hiểu rõ hơn về loại cổ phần này, dưới đây Công ty Luật Việt An xin tư vấn về cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức.
Cơ sở pháp lý
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
Cổ tức là gì?
Căn cứ Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ tức là khoản lợi nhuạn ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ tài chính.
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Căn cứ Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ thức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thường. Cổ thức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thường được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
Quyền tham dự và biểu quyết
Căn cứ Khoản 3 Điều 117 và Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trừ trường hợp khi nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông quan nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Quyền nhận cổ tức
Căn cứ Điểm a, Khoản 2, Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
Cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm.
Cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ được nhận hai loại cổ tức là cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định thì cổ đông sẽ được nhân hàng năm không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, dù công ty đó có làm ăn thua lỗ thì cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức này vẫn sẽ được nhận cổ tức. Mức cổ tức cố định được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đã cổ tức. Còn đối với cổ tức thưởng thì được xác định được ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức.
Ngoài ra, cổ đông ưu đãi cổ tức có thể nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Quyền chuyển nhượng
Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền tự do trong việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập hoặc Điều lệ công ty đó có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Quyền tiếp cận thông tin
Điểm đ và e Khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020
Cổ đông ưu đãi cổ tức có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác; Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Dịch vụ tư vấn pháp luật của Công ty Luật Việt An liên quan tới hoạt động của công ty cổ phần:
- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để thành lập công ty cổ phần.
- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thủ tục góp vốn thành lập công ty cổ phần.
- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần.
- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần.
- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ, thay mặt khách hàng thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước để chuyển nhượng vốn, thay đổi tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty cổ phần.
- Một số hoạt động tư vấn khác.
Để tìm hiểu chi tiết hơn về các hoạt động tư vấn liên quan đến công ty cổ phần, quý khác hàng vui lòng liên hệ theo số hotline của công ty để được tư vấn, hỗ trợ tận tình nhất. Công ty luật Việt An xin chân thành cảm ơn!